CHARAKTER PRAWNY SPÓŁKI Z O.O. I OSOBOWOŚĆ PRAWNA CZ. 2- Zgłoszenie spółki do KRS, Koszty związane z powstaniem sp. z o.o.

7 listopada 2014

Aktualności


 Zgłoszenie spółki do KRS


Zawarcie umowy spółki powoduje, iż powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W ciągu 6 miesięcy od podpisania umowy należy zgłosić spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-W3. Druki dostępne są w sądzie rejestrowym lub na stronie internetowej Ministerstwa Finansów. Po zarejestrowaniu spółki w KRS powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która uzyskuje osobowość prawną. Staje się wówczas podmiotem praw i obowiązków oraz może działać we własnym imieniu.

Co powinno zawierać zgłoszenie spółki do KRS?

Na mocy art. 166 § 1. kodeksu spółek handlowych:

zgłoszenie spółki z o.o. do KRS powinno zawierać:

  • „firmę, siedzibę i adres spółki;
  • przedmiot działalności;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.”

„Zgłoszenie spółki jednoosobowej do sądu rejestrowego powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.” (art. 166 § 2. i § 3. k.s.h.)

Co należy dołączyć do wniosku do KRS?

Według art. 167 § 1-3 kodeksu spółek handlowych:

do wniosku składanego przy zgłaszaniu spółki do KRS należy dołączyć:

  • umowę spółki w formie aktu notarialnego;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
  • jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny, który zawiera umowę spółki – dowód ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego;
  • podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z wyszczególnieniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich;
  • wzory podpisów członków zarządu złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie.

Co należy dołączyć do wniosku do KRS w przypadku zakładania sp. z o.o. przez Internet?

Natomiast w przypadku zakładania spółki przez Internet w trybie S24 „do zgłoszenia należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

  • umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
  • listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki” (art. 167 § 4. k.s.h.);
  • wzory podpisów członków zarządu złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie (art. 167 § 4. k.s.h.)

Wniosek do KRS wraz z załącznikami może zostać złożony drogą elektroniczną, co jest możliwe po zarejestrowaniu na stronie Ministerstwa Finansów.

Jakie działania należy podjąć po zarejestrowaniu spółki w rejestrze sądowym?

Po zarejestrowaniu spółki w KRS zarząd ma obowiązek dopełnić następujących obowiązków:

  • w terminie 2 tygodni od zarejestrowania spółki, zarząd powinien złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, a także daty i numer rejestracji (art. 171 k.s.h.);
  • usunąć ewentualne braki.

Poza tym pozostają jeszcze inne działania i formalności, które należy zrealizować. Należą do nich:

  • Uzyskanie numeru REGON poprzez złożenie formularza RG-1 do Głównego Urzędu Statystycznego;
  • Uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) poprzez złożenie formularza NIP-2 do Urzędu Skarbowego;
  • Założenie firmowego rachunku bankowego i poinformowanie o tym US na formularzu NIP-2;
  • Zgłoszenie faktu rozpoczęcia działalności gospodarczej na formularzu ZUS-ZPA w jednostce terenowej ZUS;
  • W przypadku, gdy spółka będzie rozliczać się z VAT należy złożyć wniosek o rejestrację jako podatnik VAT na formularzu VAT-R do Urzędu Skarbowego w terminie do 7 dni przed dokonaniem pierwszej transakcji VAT;
  • Ustalić, kto będzie prowadzić księgowość spółki i poinformować o tym Urząd Skarbowy składając formularz NIP-2;

 Koszty związane z powstaniem sp. z o.o.


Do kosztów związanych z powstaniem sp. o.o. należą:

  • opłata notarialna:
    – za sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego, której wysokość jest uzależniona od wielkości kapitału zakładowego,
    – za dwa wypisy z aktu dla spółki oraz sądu rejestrowego – 6 zł + VAT za każdą stronę tekstu,
    – za wzory podpisów członków zarządu poświadczone notarialnie – 20 zł + VAT za podpis;
  • opłaty za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym przy składaniu wniosku wynoszą 600 zł. tj:
    – 500 zł to koszt opłaty sądowej,
    – 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  • w przypadku, gdy wniosek do KRS będzie składany przez pełnomocnika – opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł;
  • podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – wynosi 0,5% kapitału zakładowego, od którego należy odliczyć koszt stworzenia umowy oraz jej odpisy, a także opłaty sądowej za wpis do KRS (500 zł) oraz za ogłoszenie w MSiG (100 zł)
  • dla podatników VAT – opłata skarbowa za zgłoszenie rejestracyjne – 170 zł.

 

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.)

 
 
 
 
Live Chat Software