JAK DZIAŁA SPÓŁKA Z O.O. CZ. 1 – Organy spółki z o.o.

12 listopada 2014

Aktualności

Do organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należą:

  • zarząd,
  • rada nadzorcza lub komisja rewizyjna,
  • zgromadzenie wspólników.

 Zarząd


Na mocy art. 201 § 1-4 kodeksu spółek handlowych:

Spółka jest reprezentowana przez Zarząd, który prowadzi jej sprawy. Zarząd może się składać z jednego lub większej ilości członków, którzy powoływani są spośród wspólników, bądź osób niezaliczanych do tego grona. Uchwała wspólników odpowiedzialna jest za powoływanie i odwoływanie członków zarządu, chyba, że inaczej określono w umowie spółki.

Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli członek zarządu został powołany na czas dłuższy niż rok, wówczas mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Poza tym mandat członka zarządu wygasa w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

Na mocy art. 208 § 1-8 kodeksu spółek handlowych:

W sytuacji, kiedy zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się następujące zasady dotyczące reprezentacji i prowadzenia spraw spółki:

1) Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki;

2) Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki;

3) Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności spółki, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu;

4) Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów;

5) Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu;

6) Odwołać prokurę może każdy członek zarządu;

7) Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.


 Rada nadzorcza lub Komisja rewizyjna


Umowa spółki z o.o. może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą zostać powołane, w przypadku, gdy w spółce kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł i jest więcej niż 25 wspólników.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych uchwałą wspólników na rok czasu. Odwołać ich można również uchwałą wspólników w każdym czasie. Umowa spółki może określać inne zasady powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej.

Do funkcji rady nadzorczej należą:

  • sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
  • ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie dotyczącym zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  • składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tych ocen zgromadzeniu wspólników.

Komisja rewizyjna

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z 3 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Powoływani są na rok czasu, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej, a odwoływani mogą być w dowolnym czasie.

Do funkcji komisji rewizyjnych należą:

  • ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  • składanie corocznego sprawozdania z wyników tej oceny zgromadzeniu wspólników, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

W sytuacji, gdy w spółce z o.o. nie ma powołanej rady nadzorczej, wówczas zakres obowiązków komisji rewizyjnej może zostać rozszerzony.


 Zgromadzenie wspólników


Uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników, które zwoływane jest przez zarząd. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowy nie określają inaczej.

Uchwała dotycząca:

  • zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki albo zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga większości 2/3 głosów zgromadzenia wspólników,
  • istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów zgromadzenia wspólników,

o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków podjęcia tych uchwał (art. 246 § 1 k.s.h.).

Zgromadzenie zwyczajne

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Na zwyczajnym zgromadzeniu przedmiotem obrad powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji wspólników,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (dotyczy wszystkich osób pełniących w ostatnim roku obrotowym funkcję członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej sp. z o.o.) (art. 231 § 2 k.s.h.).

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być także rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgromadzenie Nadzwyczajne

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń sp. z o.o. uznają to za wskazane oraz w sytuacjach określonych w umowie spółki lub w kodeksie spółek handlowych, np.:

jak stanowi art. 233 § 1 k.s.h. „jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.”

Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.)

 
 
 
 
Live Chat Software