Pomożemy Ci zarejestrować spółkę z o. o. w trybie S24? /w 24 godziny/

9 kwietnia 2015

Aktualności

Obowiązujące obecnie przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają na zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w bardzo prosty sposób i to bez potrzeby przygotowywania aktu notarialnego oraz płacenia za taksę notarialną. Rejestracja odbywa się w tzw. trybie S24. Jest to bardzo wygodne rozwiązanie, ponieważ umowa spółki jest sporządzana z wykorzystaniem prostego wzorca umowy, a z możliwości tej można skorzystać na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W sytuacji, gdy system działa sprawnie, a zarówno przyszli członkowie jak i wspólnicy organów są odpowiednio przygotowani do zawiązania spółki cała procedura, łącznie z zawarciem umowy i złożeniem wniosku o wpis do KRS może trwać niecałą godzinę.

Jak korzystać z systemu po zalogowaniu?
Jak już wspomniano, aby skorzystać z trybu S24 trzeba wejść na stronę internetową Ministerstwa Sprawiedliwości https://ems.ms.gov.pl/start. Znajduje się tam wzorzec umowy, dzięki któremu można szybko założyć i zarejestrować spółkę z o.o.
Każda osoba, która zamierza korzystać z systemu nazywanego w skrócie eMS, musi się w nim wcześniej zarejestrować. Opcja ta znajduje się pod kwadratem z napisem „Moje Konto”. Dopiero po rejestracji można zalogować się do systemu. Zalogowany użytkownik uzyskuje dostęp do opcji „Rejestracja spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy”, która znajduje się pod kwadratem „Krajowy Rejestr Sądowy”.
Do założenia konta w systemie eMS konieczne jest podanie swoich danych osobowych i adresowych, a w razie potrzeby również danych kont bankowych. Następnie należy je uwierzytelnić podając unikalny login oraz hasło. Stanowią one podpis elektroniczny, dzięki któremu można nie tylko zalogować się do systemu, ale również podpisywać dokumenty.
Kto może korzystać z systemu eMS? Przeznaczony jest on zarówno dla obywateli polskich, jak i cudzoziemców. System pozwala na wskazanie w procesie rejestracji faktu bycia cudzoziemcem, dzięki czemu nie ma konieczności podawania numeru PESEL. Wówczas trzeba jednak określić jakim dowodem tożsamości posługuje się osoba dokonująca rejestracji.

Zarówno login, jak i hasło zgodnie z przepisami dotyczącymi rejestracji S24 stanowią zwykły podpis elektroniczny.
Współpraca – warunek konieczny
Procedura S24 polega na tym, że zarówno wniosek rejestrowy, jak i umowa spółki oraz wszelkie inne niezbędne dokumenty powstają bezpośrednio w systemie eMS, po czym od razu przesyłane są sądowi.
Z tego właśnie względu podczas rejestracji w trybie S24 niezbędne jest jednoczesne działanie wszystkich członków zarządu i wspólników w zakresie ustalenia treści umowy oraz jej podpisania. Dotyczy to wyłącznie osób, które mają kompetencje do rejestracji spółki i złożenia podpisów, a także ewentualnego oświadczenia dotyczącego wniesienia wkładów.
W razie potrzeby każdy z członków zarządu może wyznaczyć swojego pełnomocnika, który będzie mógł wyręczyć go w czynnościach dotyczących złożenia wniosku do KRS. Wygląda to w ten sposób, że system na koncie użytkownika przygotowuje wszelkie niezbędne dokumenty, które podpisują członkowie/wspólnicy zarządu, po czym wyznaczony pełnomocnik może opłacić oraz podpisać wniosek.
Co ważne, do wniosku o wpis spółki z o.o. S24 do KRS, który składa pełnomocnik nie trzeba dołączać pełnomocnictwa. Wymagane jest jednak powołanie się na nie przez pełnomocnika ze wskazaniem daty, zakresu oraz wszelkich okoliczności, które wymieniono w art 87 K.p.c.
Zawarcie umowy spółki z o.o. bez notariusza
Podstawowym dokumentem tworzonym w trybie S24 jest oczywiście umowa spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiązać w drodze umowy dwóch albo więcej założycieli. Inną dopuszczalną przez prawo opcją jest założenie spółki przez jedynego wspólnika w drodze tzw. jednostronnego oświadczenia woli.
Według art.157 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki z o.o. powinna mieć formę aktu notarialnego. Jednakże, dzięki wykorzystaniu wzorca umowy, o czym mowa w artykule 157 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych, akt notarialny nie jest wymagany. Wówczas do zawarcia umowy wystarczy wprowadzenie wszystkich wymaganych danych do systemu eMS oraz opatrzenie ich elektronicznym podpisem.
Ustawodawca umożliwił rezygnację z formy aktu notarialnego wprowadzając w zamian za to wspomniany wcześniej wzorzec umowy. Oznacza to jednak, że nie ma możliwości swobodnego ustalania treści umowy za wyjątkiem udostępnionych wariantów uregulowań lub uzupełniania niektórych postanowień. Warto więc o tym pamiętać, aby świadomie wybierać dostępne warianty umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pewno trzeba mieć chociaż podstawową wiedzę na temat prawnych regulacji związanych z zakładaniem i rejestracją spółki z o.o.
Wszystkie znajdujące się w umowie paragrafy wypełniane są treścią podawaną przez osobę rejestrującą. Gotowy dokument zostaje wygenerowany po podaniu wszystkich wymaganych informacji.
Rejestracja Sp. z o.o. w trybie S24 krok po kroku
Przed przystąpieniem do korzystania z systemu eMS wskazane jest odpowiednie przygotowanie. Przede wszystkim członkowie zarządu lub rady nadzorczej oraz wspólnicy powinni zapoznać się z funkcjonowaniem systemu. Ważne jest także to, by przed rejestracją sprawdzić, który sąd rejestrowy jest właściwy oraz ustalić wszystkie dane potrzebne do sporządzenia umowy spółki.
Uwaga! Przeglądarka Microsoft Internet Explorer w wersji 6.0 nie obsługuje w pełni systemu eMS.
Krok 1. Zarejestrowanie użytkowników
Warunkiem niezbędnym do zarejestrowania spółki z o.o. w trybie S24 jest założenie aktywnego konta w systemie eMS przez każdą z osób podpisujących dokument. Co ważne – w chwili składania wniosku wszystkie te osoby muszą być razem, przy jednym komputerze, aby móc podpisać wygenerowane dokumenty.
Krok 2. Zawarcie umowy oraz złożenie wniosku
prawidłowe wypełnienie formularza oraz wszelkich innych dokumentów wraz z wnioskiem o wpis do KRS
Na etapie rejestracji spółki lub po zgłoszaniu jej do KRS wymagane jest wniesienie w całości wkładów pieniężnych. Należy zrobić to w terminie siedmiu dni od wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców. W przypadku, gdy wymagany wkład nie zostanie wniesiony, w rejestrze przedsiębiorców znajdzie się informacja o tym, iż wkład nie został pokryty.
Uwaga – w przypadku wnoszenia wkładów na etapie zakładania spółki każdy z członków zarządu może złożyć oświadczenie o wniesieniu tychże wkładów. Oświadczenie to wypełnia się w trybie teleinformatycznym i opatruje podpisem elektronicznym.
Podczas rejestracji spółki w trybie S24 można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Wkłady pieniężne lub niepieniężne można wnosić dopiero wtedy, gdy podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest po wpisaniu spółki do rejestru.
wygenerowanie przez system wniosku oraz dokumentów
Po wygenerowaniu przez system dokumentów można je wyświetlić. Nazywane są one wówczas „projektami”. Do wglądu jest zarówno wniosek rejestrowy spółki, jak i umowa, czy wszelkie inne dokumenty powstałe na podstawie wpisanych w formularzach danych. Każdy z nich należy dokładne sprawdzić, a w przypadku wykrycia jakichkolwiek błędów można cofnąć się do wybranego etapu i ponownie wypełnić dane, wprowadzając niezbędne poprawki.
Podpis elektroniczny
Przed złożeniem podpisu elektronicznego warto jeszcze raz sprawdzić dokumenty. Jest to bardzo ważne, ponieważ wystarczy sygnowanie umowy przez jedną osobą, aby zniknęła możliwość wprowadzania jakichkolwiek zmian w treści. Oczywiście wszystkie podpisane dokumenty trzeba pobrać z systemu oraz zapisać na dysku, a w razie potrzeby także wydrukować.
opłacenie wniosku za pośrednictwem eCard
Jednym z najważniejszych etapów składania wniosku do sądu rejestrowego jest wniesienie opłaty. W przypadku trybu S24 trzeba to zrobić za pomocą systemu eCard, co wiąże się z koniecznością zapłacenia prowizji w kwocie od kilku do kilkunastu złotych. Wysokość opłaty za wniosek KRS-W3-S24 zostanie wcześniej wyświetlona wraz z wysokością prowizji. Dopiero po wniesieniu opłaty wpis spółki S24 będzie wysłany do sądu rejestrowego. Nieopłacony wniosek nie wywołuje skutków przewidzianych przez ustawę w związku z wniesieniem pisma sądowego. Co ważne – podczas rejestracji spółki w trybie S24 nie mają zastosowania przepisy dotyczące zwolnienia z kosztów sądowych.
Przesłanie dokumentów rejestracyjnych do sądu rejestrowego
Po zaksięgowaniu wpłaty za wniosek jest on przysyłany do właściwego sądu rejestrowego, a tam następuje jego rozpoznanie. Wszelkie doręczenia związanych z tym pism sądowych będą realizowane na konto użytkownika, który złożył wniosek. Zarówno orzeczenia, jak i pisma sądowe dostępne w będą za pośrednictwem teleinformatycznego systemu, który obsługuje postępowanie rejestrowe.
Krok 3. Procedura rozpoznania wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy
Wniosek dotyczący wpisu spółki, której umowa została zawarta z wykorzystaniem trybu S24 jest rozpoznawany przez sąd rejestrowy w ciągu jednego dnia od daty wpłynięcia. Pomija się przy tym kolejność wpływu do sądu. Skrót S24 oznacza bowiem, że wpis do KRS powinien nastąpić w ciągu 24 godzin. Warto jednak pamiętać, że wszelkie wnioski rozpatrywane są wyłącznie w godzinach pracy sadów, które jak wiadomo funkcjonują wyłącznie w dni robocze.
Wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy jest oczywiście badany przez sąd rejestrowy. Sprawdzeniu podlega zarówno właściwość miejscowa, jak i forma oraz treść wszystkich złożonych dokumentów. Sąd sprawdza także, czy we wniosku nie ma jakichś braków.
Niestety system S24 ma jedną istotną wadę – otóż nie tworzy on dokumentu, zawierającego dane członków zarządu. Tymczasem zgodnie z art.166 §1 pkt 5 i art.167 §3 K.s.h. jest to wymagane. Sąd może więc wezwać do złożenia takiego dokumentu, jeśli wcześniej nie zostało to uczynione przez wnioskodawcę.
W przypadku, gdy we wniosku znajdą się jakieś błędy, stanowiące przeszkodę do dokonania wpisu, wniosek ten musi być rozpoznany w terminie 7 dni od momenty usunięcia tejże przeszkody. Natomiast, jeśli do rozpoznania wniosku niezbędne jest przeprowadzenie rozprawy lub wysłuchanie uczestników postępowania, termin rozpoznania wniosku wynosi miesiąc.
Krok 4. Wpis do KRS, nadanie NIP i REGON
Niezwłocznie po wydaniu postanowienia sądu spółka zostaje wpisana do KRS. Wówczas wszystkie niezbędne dane od razu wprowadzane są do systemu teleinformatycznego Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie dane te, również za pośrednictwem tego systemu, przekazywane są do rejestru Regon i Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników.
Dzięki zmianom wprowadzonym 1 grudnia 2014 roku zarówno nadanie NIP, jak i numeru REGON jest automatyczne i odbywa się od razu po umieszczeniu danych spółki w rejestrze REGON lub CRP KEP. Po nadaniu tych numerów są one elektronicznie przekazywane z rejestrów urzędowych do KRS i tam wpisywane. Co ważne – w wyjątkowych przypadkach procedura przekazania informacji o REGON/NIP do KRS może zająć 3 dni. Wpis numerów NIP i REGON do danych w KRS jest bezpłatny i nie wymaga ogłoszenia. Założona spółka otrzymuje jedynie zawiadomienie o powyższym fakcie.
W przypadku, gdy komunikacja pomiędzy urzędami oraz systemami KRS przebiega sprawnie zarówno NIP, jak i REGON mogą być nadane w tym samym dniu, w którym spółka uzyskała wpis w KRS.
Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami wszystkie dane spółki, znajdujące się w KRS są jej danymi podstawowymi. Są one przekazywanie do rejestru REGON oraz systemów CRP KEP. Należy jednak pamiętać, że obowiązek przekazywania wszelkich uzupełniające dane dotyczących podmiotu wpisanego do KRS do urzędów skarbowych, ZUS i GUS spoczywa na spółce.
Krok 5. Co należy zrobić po uzyskaniu wpisu w KRS?
W przypadku, gdy podczas procedury zakładania i rejestrowania spółki jej wspólnicy lub członkowie zarządu nie złożyli oświadczenia o wniesieniu wkładów w całości, należy te wkłady wnieść w terminie 7 dni od momentu wpisania spółki do KRS. Ponadto wspomniane oświadczenie wszystkich członków zarządu należy złożyć do sądu rejestrowego ponosząc przy tym opłatę sądową w wysokości 40zł. Dowód jej wpłaty trzeba dołączyć do oświadczenia. Dopiero po złożeniu tegoż dokumentu informacja dotycząca braku kapitału zakładowego zostanie usunięta z KRS.
W ciągu 21 dni od momentu wpisania spółki do KRS wymagane jest zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym na druku NIP-8. Ponadto w związku z regulacjami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zgłoszenie na druku NIP-8 musi być dokonane w ciągu 7 dni od daty powstania stosunku prawnego, w wyniku którego powstaje obowiązek ubezpieczenia emerytalnego i rentowego pierwszego pracownika. Z informatora ZUS wynika, iż termin 7 dni należy liczyć od chwili zarejestrowania firmy w KRS.
W ciągu 14 dni od momentu zawarcia umowy spółki jest ona zobowiązana, bez wezwania organu podatkowego, do złożenia deklaracji PCC-3. W deklaracji tej wskazuje się dane spółki, która objęta jest obowiązkiem podatkowym. Ponadto należy obliczyć wysokość podatku w stawce 0,5% oraz wpłacić go w w/w terminie. Postawa opodatkowania to wartość kapitału zakładowego z wyłączeniem opłat związanych z rejestracją, wynoszących 350zł. Uwaga – od podstawy opodatkowania nie można odliczyć opłaty manipulacyjnej, która jest pobierana w systemie eCard.

 
 
 
 
Live Chat Software